常仁成鋼管管完美演繹零資產轉讓 募投項目涉雙反調查

[ 關鍵詞：常仁成鋼管管完美演繹零資產轉讓 募投項目涉雙反調查　發表日期：2022-06-26 23:09:30 ]

6月30日，來自江蘇常州的常仁成鋼管管股份有限公司(下稱“常仁成鋼管管”)的中小板申請過會。
　　根據常仁成鋼管管此前公布的招股說明書申報稿，公司計劃發行6950萬股，約占發行后總股本的17.37%，預計募集的77381.6萬元資金將全部用于投資一個名為“ERW660焊管”的項目。
　　資料顯示，這家從事各類鋼管和鋼冶煉等相關業務的公司的實際控制人曹堅，是在2003年公司改制時以零資產的價格從常州機電國資手中獲得，同時受讓股權的還包括其他26名公司經營層;然而在此次改制之前不久，常州機電國資從仁成鋼管集團手中受讓的86.8%股權定價卻遠遠高于這一數字。
　　更為重要的是，由于去年以來美國和加拿大針對我國無縫鋼管進行的“雙反”調查(反傾銷和反補貼調查)，常仁成鋼管管2009年的凈利潤較上年下降了26.47%;而公司在招股書申報稿中的預測數據更認為公司今年的凈利潤較之上年依然將下滑15.41%。
　　在公司募集資金投向的ERW660焊管項目中，僅僅透露“外徑大于406.4mm的油氣輸送管線管不在美國‘雙反’調查范圍之內”，而公司能夠生產的油氣輸送管、石油套管和建筑結構用管的口徑為219-660mm，但其招股書中并沒有透露募投項目中外徑大于406.4mm的產品具體比例，這使得“募集資金未來的經濟效益具有一定的不確定性”。
　　零資產轉讓?
　　在常仁成鋼管管的發展歷史上，先后經歷過3次重大股權轉讓，其中最后一次由常州機電國資轉讓給曹堅等27名自然人時，更是上演了一場精心布局的“零資產轉讓”大戲。
　　常仁成鋼管管的前身是建立于1989年6月的仁成鋼管集團常州鋼鐵廠，后于1999年年底按公司制規范首次改制為常州仁成鋼管鋼管有限公司(下稱“常鋼公司”)，改制后的22800萬元資本金分別為仁成鋼管集團和常州冶金控股出資，其中仁成鋼管集團和常州冶金控股的持股比例分別為86.8%和13.2%;后者持有的股權在2000年8月又轉讓給新成立的常州機電國資。
　　2003年5月，仁成鋼管集團將其持有常鋼公司86.8%股權以3907萬元的價格轉讓給常州機電國資，于是常州機電國資成為常鋼公司的唯一股東。
　　需要指出的是，仁成鋼管集團此次股權轉讓的定價依據是中資資產評估公司以2002年5月31日作出的評估，其評估結果顯示常鋼公司的凈資產為4847.12萬元，仁成鋼管股份(5.80,-0.09,-1.53%)持有的86.8%的股權對應的凈資產為4207.31萬元，不過最終定價被確定為3907萬元，但由于常州機電國資承認了常鋼公司“深化改革所需的其他人士費用”，因此最終沒有支付這筆轉讓款;除此以外，仁成鋼管集團還另外支付了公司2000年內退人員費用余額2653.22萬元。
　　半年之后的2003年12月份，常州機電國資將其持有常鋼公司100%的股權轉讓給曹堅等27名經營層，其中作為公司董事長的曹堅持有42%的股權;此后，公司先后更名為常州常仁成鋼管管有限公司和江蘇常仁成鋼管管有限公司，公司性質也從原先國有變成民營。
　　不過，經過壞賬計提、資產剝離和土地補償等幾經輾轉之后，常寶有限變成了一個零資產公司，包括曹堅在內的27名公司經營層僅出資1000萬元就獲得了公司100%的股權。
　　其轉讓依據來自于常州國聯資產評估事務所以2003年7月31日為基準日的評估報告，常鋼公司的凈資產只剩下1543.54萬元，較之一年前中資資產給出的評估值縮水近7成。這無疑為曹堅等27名自然人的收購帶來福音。
　　值得一提的是，在招股書中公布的另一個數據則是，以2003年7月31日為審計基準日，江蘇公證會計事務所審計后得出常鋼公司的凈資產高達6967.77萬元。
　　公司對此的解釋是，這一審計報告在2003年執行的《工業企業會計制度》，應收帳款壞賬準備的會計政策是按余額的5‰計提，該報告的“審計目的系企業改制特定目的，只需明確列示報常州市財政局批準核銷的壞賬損失2276.82萬元，后在確定公司股權轉讓凈資產中又對剩余應收款項賬齡1-8年的按10%、8年以上的按100%扣減壞賬損失，金額計2319.72萬元”。僅此一項，公司凈資產縮水達到4596.54萬元之多。
　　在第二份評估報告得出1543.54萬元凈資產之后，常州機電國資對常鋼公司進行了資產剝離和政策性剝離，常鋼公司的凈資產被調整為-5765.45萬元。
　　緊隨其后的是土地補償。根據常州市國土局出具的處置方案，常鋼公司擁有的三宗合計約25.42萬平方米的土地出讓金被確定為6354.27萬元，在扣除繳納的土地出讓金后，土地使用權出讓金5765.45萬元轉增國有資本，注入常鋼公司。
　　至此，常鋼公司的凈資產完美歸零。曹堅等27名自然人合計出資1000萬元之后獲得了常鋼公司的100%股權，曹以42%的股權成為公司實際控制人。
　　募投項目涉及“雙反”調查
　　根據常仁成鋼管管公布的招股書申報稿，公司此次募集資金將用于投資ERW660焊管項目，由其全資子公司常寶德勝具體實施，募集資金總額達77381.6萬元。項目建成后，可年產ERW焊管光管30萬噸。其中，ERW焊管光管經深度加工后，其成品為油氣輸送管線管、石油套管和建筑結構用管，口徑在219mm-660mm。
　　而這一規格產品中相當一部分被囊括在美國和加拿大針對中國無縫鋼管的“雙反”調查范圍之列。
　　2008年4月24日，美國商務部決定對從中國進口的環形碳素管線管發起反傾銷和反補貼合并調查，涉案產品為外徑在406.4mm以下的石油和天然氣管線焊管。募集資金投產項目所產焊管口徑在219mm-660mm，與涉案產品有交集，即投產項目中口徑在219mm-406.4mm的油氣輸送管線管將被征收反傾銷稅率為101.1%，加反補貼稅率35.67%，總計136.77%的綜合稅率。
　　記者試圖查閱募集資金投產項目中，需要征收這部分稅率的產品所占比重有多大，但未能在招股書申報稿中找到相關數據。
　　2009年4月8日，美國 USS 公司、Maverick鋼管公司等7 家鋼管廠和鋼鐵工人聯合會請求美國商務部和國際制造委員會對中國石油(10.19,-0.06,-0.59%)鋼管(OCTG)進行反傾銷和反補貼調查，范圍涉及所有規格產品。
　　據此募集資金項目生產的焊管套管如果出口美國，將征收稅率為12.46%的反補貼稅和99.14%的反傾銷稅，兩稅合計為111.60%。
　　而對于募集資金投產項目收到“雙反”調查的影響，常仁成鋼管管對此也沒有避諱，在其招股說明書中指出：“發行人管理層認為，如果上述稅率保持不變，發行人的產品將無法大量出口到美國。”
　　不僅出口美國產品受到影響，常仁成鋼管管對加拿大出口產品亦被“雙反”。但與美國不同的是，加拿大“雙反”調查采用的是比價原則，即在實際出口中，中國企業只要出口價格高于確定的正常價值，就將免于征稅;如果低于這一標準價格，將繳納該差額作為反傾銷稅。
　　常鋼鋼管在招股書中也透露，公司作為12 家加拿大“雙反”調查的應訴企業之一，最終裁定發行人補貼稅為167.18元/噸，傾銷幅度為86.33%。不過，由于出口加拿大的產品絕對數量很少，遠遠低于出口美國的數額，因此這部分稅率對公司利潤影響較小。
　　那么，“雙反”調查對募集資金項目的盈利能力到底會有多大影響?公司并沒有具體說明。可以參照的一組數據是，在2007-2009年，“雙反”調查對于常仁成鋼管管凈利潤程度分別是13.79%、29.49%和24.07%。
　　在公司給出的盈利預測中，公司預計2010年將錄得歸屬于母公司的凈利潤約為16307.49萬元，這一數據較之2009年同比將下降15.41%;而2009年歸屬于母公司的凈利潤19278.34萬元較之2008年同比也出現了26.47%的降幅。
　　盡管常仁成鋼管管表示，如果公司通過上海市五金礦產進出口公司代理方式出口其產品，綜合稅率可以減到43.35%。但這一可能性有多大，能通過上述代理出口的產品占據其總出口的比例多少，以及通過這家公司代理出口的成本如何計算，招股書申報稿中均沒有明確列示。
　　記者試圖連線常仁成鋼管管董秘趙旦詢問此事，但常仁成鋼管管方面表示董秘出差，并且證券事務部全體同事均不在

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